Bear Robotics
最終使用者授權協議

美國

截至 2026 年 3 月 15 日

重要事項 — 使用產品前請仔細閱讀。 在您閱讀並接受以下所有條款與條件之前，不得 存取或使用授權材料。只要您 點擊同意方塊，或存取或使用授權材料或機器人，即視為您已接受這些條款與條件。當您接受本條款及細則時，即構成您與Bear Robotics, Inc.（一家特拉華州公司，主要營業地點位於 785 Broadway, Redwood City, CA 94063，以下簡稱「Bear」、「本公司」或「我們」）之間關於使用授權材料（定義如下）的協議（以下簡稱「本協議」）。本協議涵蓋所有這些條款與條件，並排除您可能聲稱適用的任何其他條款與條件。

如果您不同意本協議的條款，請勿存取或使用授權材料或該機器人。

1. 定義與解釋

除非上下文另有規定，否則下列定義適用於本協議：

「關聯方」指 由一方直接或間接擁有或控制的實體，其中「擁有」指對該實體百分之五十（50%）或以上的表決權股權或相當於此之所有權權益的實益擁有。

「授權用途」指 客戶僅將授權材料用於與機器人相關的內部商業用途，且不得由客戶進行轉售、再授權或分發（如適用，詳見訂購單中的進一步規定）。

「授權地點」指訂 單表中指定將部署該機器人的地點及／或設施。

「機密資訊」指 任何一方提供予另一方的任何技術性及非技術性資訊，且該資訊於披露時已標示或以其他方式標明為機密。有關授權材料、服務及任何訂閱之機密資訊，均屬 Bear 的機密資訊。

「文件」指 隨機器人或軟體提供，或與機器人或軟體相關的印刷品、線上或電子文件、使用者手冊、規格書及說明書。

「智慧財產權」係指 所有專利權、著作權、商標權、服務標章權、商號權、營業秘密、發明權、設計權、資料庫權、人格權、專有技術，以及所有其他性質相似或相應之智慧財產權及專有權，不論是否已註冊，並包括就前述各項所提出之所有申請及申請權，且各該權利均涵蓋全球各司法管轄區。

「授權材料」指 軟體及文件。

「訂購單」指 您（或代表您的經銷商）與 Bear 之間就供應機器人及／或授權材料所簽訂的訂購單、採購訂單、工作說明書或其他訂購文件。

「經銷商」指 Bear 的授權經銷商或轉售商，您可透過其購買授權材料。

「機器人」指訂 購單中所載之 Bear 專有機器人解決方案，包括硬體、感測器、致動器及其他實體組件。

「規則」指 Bear 就機器人及授權材料所發布的使用規則、操作指南、安全指示及規格，並包含其不時更新的版本。

「軟體」指 Bear 的專有：(i) 包含於機器人內及／或本地伺服器或雲端中的軟體，包括 Bear 為管理、設定、監控或操作機器人而提供的任何配套行動或網路應用程式；以及 (ii) 為使您能與機器人及相關服務進行整合或使用而提供給您的 API（如有），包括其任何更新。

「訂閱期限」指您 有權依照訂購單所載之規定使用授權材料的期間。

「更新」指 由 Bear 提供的軟體之更新、錯誤修正、修補程式、功能增強、新版本、新發行版及其他改進。

在《客戶協議條款與細則》（以下簡稱「條款與細則」）中定義，且於本協議中使用但未另行定義之術語——包括「卸載服務」、「部署服務」、「用戶」、「機器人解決方案」、「解決方案訂閱」及「支援服務」——應具有條款與細則中所賦予之涵義。

2. 授權及授權範圍

2.1 授權授予
基於您已支付訂購單所載之適用費用，且同意遵守本協議之條款， Bear 授予您一項非專屬、不可轉讓、不可再授權且可撤銷的許可，允許您在美國（以及訂購單中指定的授權地點，如適用）僅為授權目的，並依照本協議的條款使用授權材料。

2.2 允許的使用方式
在遵守本協議條款與條件的前提下，您可：

(a) 僅為內部商業用途，下載、安裝及／或使用授權材料，並將其用於您的機器人解決方案；

(b) 接收並使用 Bear 不時提供的、包含修補程式及錯誤修正的任何更新；

(d) 允許您的授權員工、代理人和承包商僅代表您並為「授權目的」使用「授權材料」，惟您仍須對其遵守本協議承擔責任。

2.3 經銷商購買
若您透過經銷商購買 Robotic Solutions 及／或授權材料，您對授權材料的使用將受本協議規範。您無需直接向 Bear 付款，而是根據您與經銷商之間的協議，向經銷商支付相應款項。您的訂單詳情（例如：使用範圍、訂閱期限及費用）將以經銷商代表您向 Bear 提交的訂購單所載內容為準。

2.4 授權材料的修改
Bear 保留隨時修改、更新或終止本軟體任何功能或特性的權利，不論是暫時性或永久性，且無須對您承擔任何責任。若任何重要功能或特性即將被淘汰，Bear 應於事前至少三十（30）天向您發出書面通知。您於任何此類修改後繼續使用授權材料，即視為您已接受該等修改。

3. 限制

3.1 一般限制
除本協議明確規定或適用法律允許者外，您不得且不得允許任何第三方：

(a) 複製授權材料，但因正常使用授權材料而附帶產生的複製，或為備份或運作安全之目的所必需的複製除外；

(b) 出租、租賃、轉授權、出借、翻譯、合併、改編、變更或修改授權材料；

(d) 拆解、反編譯、逆向工程，或基於授權材料的全部或任何部分創作衍生作品，惟適用法律（包括《數位千禧年版權法》第 103(f) 條）明確允許此類活動，且僅限於達成許可目的所必需之範圍內；

(e) 未經 Bear 事先書面同意，以任何形式向任何人提供或以其他方式使任何人取得授權材料之全部或部分內容（包括但不限於程式清單、物件碼及原始碼）；

(f) 透過任何通訊網路或遠端存取方式使用授權材料，但經 Bear 明確授權者除外；

(g) 透過本軟體存取、儲存、散佈或傳輸任何非法、冒犯性、辱罵性、淫穢、不雅、歧視性、威脅性、有害、不實或誹謗性的內容；

(h) 透過本軟體散佈或傳輸任何資料，或發送、上傳任何包含病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、定時炸彈、鍵盤記錄程式、間諜軟體、廣告軟體，或任何其他旨在對任何電腦軟體或硬體的運作造成不利影響的有害程式或類似電腦程式碼之材料；

(i) 以任何違反任何適用之聯邦、州或地方法律或法規的方式使用授權材料，包括但不限於《電腦詐欺與濫用法案》（18 U.S.C. §1030）；

(k) 為與 Bear 競爭或協助任何第三方與 Bear 競爭之目的，對授權材料進行基準測試、測試或評估。

3.2 出口合規
您應遵守所有適用的美國及外國出口管制法律與法規，包括但不限於由美國商務部工業與安全局管理的《出口管理條例》（EAR），以及由美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）實施的貿易與經濟制裁。未事先取得所有必要的政府授權，您不得直接或間接將授權材料出口、再出口或轉讓至該等法律或法規所禁止的任何國家、實體或個人。

3.3 記錄與稽核
您應就授權材料的所有副本數量及存放地點，保存準確且最新的記錄。Bear 有權在給予合理通知並於正常營業時間內，對您使用授權材料的情況進行稽核，以確認您是否遵守本協議。若稽核發現重大違約情形，客戶應向 Bear 償付所有合理的稽核費用，並立即糾正該違約行為。

4. 智慧財產權

4.1 所有權
您確認，授權材料中的所有智慧財產權均歸 Bear 或其授權方所有；授權材料中的權利係授予（而非出售）予您；且除依據本協議條款使用授權材料的權利外，您對授權材料不享有任何其他權利。本協議未明確授予之所有權利，均由 Bear 保留。

4.2 不得存取原始碼
您確認您無權以原始碼形式存取本軟體。

4.3 回饋意見
若您向 Bear 提供任何與授權材料相關的建議、構想、功能改進請求、回饋意見、推薦或其他資訊（以下統稱「回饋意見」），您茲此將該等回饋意見的所有權利、權益及利益轉讓予 Bear；Bear 得自由使用、揭露、複製、授權及以其他方式利用該回饋意見，且無須受任何限制或承擔任何義務。

4.4 資料蒐集
Bear 系統可能會蒐集並將特定資料傳輸至 Bear，詳情請參閱第 10 節（資料蒐集、隱私權與資料保護）。您確認並同意，此類資料蒐集對於授權材料的運作、管理及改進至關重要

5. 有限保固

5.1 性能保證
Bear 保證，在您嚴格依照文件及規則，僅將本軟體用於授權用途的情況下，自您首次存取機器人之日起九十（90）天內（「保證期」），本軟體之運作將實質符合文件中所描述之功能。

5.2 保固救濟措施
若您於保固期間內以書面形式通知 Bear，指稱軟體存在任何缺陷或故障，致使該軟體無法實質上依照文件所述運作（以下統稱「錯誤」）， Bear 將自行決定對該軟體（或其受影響部分）進行修復或更換，惟您須提供所有有助於 Bear 解決該缺陷或故障之必要資訊，包括足以讓 Bear 重現該錯誤之充分資訊。

5.3 保固排除事項
若錯誤係由下列原因引起或源於下列原因，則性能保固不適用，且 Bear 無須根據本第 5 條承擔任何義務：

(a) 未經 Bear 事先書面授權，擅自移動、搬遷或從授權地點移除該機器人；

(b) 未經 Bear 進行或授權對授權材料或機器人所作的任何修改、變更或維修；

(d) 未使用或未實施 Bear 提供的更新；

(e) 將授權材料與非由 Bear 提供或核准之軟體、硬體、組件或其他技術一併使用；

(f) 未按《規則》所述進行例行保養；或

(g) 任何不可抗力事件。

5.4 免責聲明

除第 5.1 節所載之明示有限保證外，授權材料均以「現狀」及「現有」之基礎提供。 BEAR 茲此聲明不作任何其他保證，不論是明示、默示、法定或其他形式，包括但不限於適銷性、特定用途之適用性、所有權、不侵權、準確性、可靠性、安全性，以及因交易過程、慣例或貿易慣例而產生的任何保證。 BEAR 不保證授權材料將符合您的要求，亦不保證授權材料的運作將不中斷或無錯誤，或授權材料中的缺陷將被修正。某些司法管轄區不允許排除默示保證，因此，在適用法律禁止的範圍內，上述排除條款可能不適用於您。

6. 責任限制

6.1 排除間接損害賠償

在適用法律允許的最大範圍內，BEAR、其關聯企業，或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼承人或受讓人，對您承擔任何間接、附帶、特殊、結果性、懲戒性或懲罰性損害賠償責任，包括但不限於因利潤、收入、業務、預期節省、商譽、數據或使用所造成的損害，無論該等損害係基於保證、契約、侵權行為（包括過失）、嚴格責任，或任何其他法律理論，即使 BEAR 已被告知此類損害的可能性，且即使本協議中規定的有限補救措施被認定未能達到其基本目的。

6.2 總賠償責任上限

在適用法律允許的最大範圍內，BEAR 根據本協議或與本協議有關所承擔的累計總責任，不論是基於契約、侵權（包括過失）、嚴格責任或其他原因，均不得超過下列金額中較高者： (I) 您於導致該責任之事件發生前十二 (12) 個月期間內，依據本協議已支付或應支付予 BEAR 之總金額；或 (II) 100,000 美元。即使任何有限救濟措施未能達到其基本目的，上述限制仍應適用。

6.3 例外情況
本協議中的任何內容均不得限制或排除以下責任：(a) 因疏忽導致的人身傷亡；(b) 詐欺或詐欺性不實陳述；(c) 您違反第 3 條（限制）或第 4 條（智慧財產權）； (d) 任一方根據第 7 條所承擔的賠償義務；(e) 您違反第 10 條（資料蒐集、隱私權及資料保護），包括您根據第 10.3 條就標示、通知及同意所應履行的義務；或 (f) 任何根據適用法律不得排除或限制之責任。

6.4 風險分配
本協議中任何規定責任限制、免除擔保或排除損害賠償之條款，均旨在且確實將本協議下之風險分配予雙方。此項分配是雙方交易基礎的必要組成部分。上述各項條款均具可分割性，且獨立於本協議的所有其他條款。

7. 終止

7.1 Bear 提供的彌償責任
Bear 將就任何第三方提出的索賠、要求或訴訟（「索賠」），以及因或與任何主張授權材料侵犯或盜用第三方智慧財產權所產生或相關的所有責任、和解金、費用、損害賠償及費用（包括合理的律師費）（「損失」），惟須以您符合下列條件為前提：(i) 立即以書面形式通知 Bear 該等索賠；(ii) 授予 Bear 對該等索賠之抗辯及和解的唯一控制權；以及 (iii) 配合 Bear 進行相關抗辯。

7.2 Bear 賠償責任的例外情形
對於因下列原因而產生的索賠，Bear 概不承擔賠償責任：(a) 您未依照本協議或規則使用授權材料；(b) 您將授權材料與非由 Bear 提供的軟體、硬體、組件或其他技術結合使用；或 (c) 未經 Bear 進行或授權對授權材料所做的修改。

7.3 侵權救濟措施
若授權材料已遭受侵權索賠，或 Bear 合理認為其可能遭受侵權索賠，Bear 得自行決定並自行承擔所有費用與開支：(a) 為您取得繼續使用授權材料的權利； (b) 修改或替換授權材料（全部或部分），使其不再構成侵權，同時提供實質上等同的功能；或 (c) 若 (a) 及 (b) 均不符合商業合理性，則終止本協議，並退還訂閱期間未使用部分的任何預付費用。

7.4 您的賠償責任
您應就因下列原因引起或與之相關的任何索賠及損失，向 Bear 及其高階主管、董事、員工及代理人提供賠償、進行辯護並使其免受損害：(a) 您違反本協議使用授權材料；(b) 您將授權材料與任何第三方產品、軟體或內容結合使用； (c) 您透過授權材料傳輸或儲存於其中的任何內容或資料；(d) 您違反任何適用法律或法規；(e) 您未遵守第 10 條（資料蒐集、隱私權及資料保護）所規定的義務，包括但不限於因您未於授權地點提供所需通知、取得所需同意或張貼所需標示而產生或相關的任何索賠，或因您違反適用之隱私權、資料保護或生物特徵資訊隱私法（包括《伊利諾伊州生物特徵資訊隱私法》、《加州消費者隱私法》或任何類似之州或聯邦法規）而產生或相關的任何索賠；或 (f) 您移除、阻礙或未能維護附著於或展示於機器人上的任何標誌、標籤或通知，或您未能依照第 10.3 條規定展示 Bear 提供的通知標誌，或您未能取得適用隱私法規所要求的任何同意，包括因該等未履行行為而導致其隱私、資料保護或生物特徵資訊權利據稱遭到侵犯之個人所提出的任何索賠。

8. 我們之間的溝通

8.1 義務
各方同意，將採取一切合理措施，並促使該方的董事、高級職員、員工、承包商、代理人及顧問（「代表」）採取一切合理措施，以保護另一方的機密資訊之保密性，並避免該等資訊被披露或未經授權使用。在不限制前述規定的前提下，各方應至少採取與保護其自身同類機密資訊時同等程度的謹慎，且在任何情況下均不得低於合理謹慎的標準。

8.2 允許的披露
任一方得向其代表披露另一方的機密資訊：(a) 該代表因本協議之目的而有知悉該資訊之必要，且受不低於本協議所載之保密義務所約束；以及 (b) 基於適用法律、法規或法院命令之要求，惟披露方須（在法律允許之範圍內）立即向另一方發出書面通知，以使另一方得以尋求保護令或其他適當救濟。

8.3 除外情形
保密資訊不包括下列資訊：(a) 非因接收方之過失而已公開或將公開之資訊；(b) 在披露方披露前，接收方已合法持有之資訊；(c) 由接收方在未使用披露方之保密資訊的情況下獨立開發之資訊；或 (d) 由接收方自第三方合法取得且無披露限制之資訊。

8.4 禁制令救濟
各方均承認，任何違反或可能違反本第 8 條之行為，均可能對另一方造成無法彌補之損害，而金錢賠償對此將構成不足之救濟。因此，除法律或衡平法所提供之其他救濟外，未違約方有權尋求禁制令或其他衡平法救濟，且無須證明實際損害或提供任何擔保。

9. 不可抗力事件

9.1 基於正當理由之終止
若發生下列任一情形，任一方得向另一方發出書面通知後立即終止本協議：(a) 另一方對本協議構成無法補救之重大違約； (b) 另一方構成可補救之重大違約，且於收到載明該違約事項之書面通知後三十（30）日內未能補救該違約；或 (c) 另一方陷入破產、為債權人之利益而進行財產讓與，或受任何破產或無力償債法律之程序管轄。

9.2 Bear 終止本協議
若發生下列任一情況，Bear有權於發出書面通知後立即終止本協議：(a) 您未於到期日起十五 (15) 日內支付本協議項下應付之任何款項；或 (b) Bear 合理認定您對授權材料之使用構成安全風險，或可能對 Bear、授權材料或任何第三方造成損害。

9.3 終止之效力
無論基於何種原因，本協議一旦終止或屆滿：

(a) 本協議授予您的所有權利及許可應立即終止；

(b) 您必須立即停止使用所有授權材料；

(d) Bear 得提供拆卸服務，以從您的場地移除並收回機器人及授權材料；以及

(e) 根據本協議應付予 Bear 的任何款項，應立即到期並須予支付。

9.4 條款效力
本協議終止或屆滿後，下列條款仍繼續有效：第 1 條（定義）、第 3 條（限制）、第 4 條（智慧財產權）、第 5.4 條（免責聲明）、第 6 條（責任限制）、第 7 條（賠償）、第 8 條（保密）、第 9.3 條（終止之效力）、 9.4（條款效力持續）、第10條（資料蒐集、隱私權及資料保護），以及第12條（一般條款）。

10. 資料蒐集、隱私權與資料保護

10.1 使用資料的蒐集

您確認並同意，該機器人及軟體（統稱「Bear 系統」）可能會自動收集、處理並傳輸某些使用及運作資料（「使用資料」）至 Bear。使用資料可能包含以下類別：

(a) 遙測與診斷：系統健康指標、錯誤日誌、當機報告、軟體版本與配置資料、運作時間與連線資料，以及硬體診斷；

(b) 使用資料：機器人使用率、任務完成資料、導航路徑、地圖繪製資料、運作時數，以及功能使用統計資料；

(c) 環境感測器資料：由整合於機器人內的雷射雷達（LiDAR）、深度感測器、接近感測器及攝影機所收集的空間與導航資料，其目的在於導航、避障及安全運作。該機器人採用基於雷射雷達的點雲建圖技術，並在裝置層級應用人臉遮罩技術，確保可識別的人臉特徵不會被儲存或傳輸至 Bear；

(d) 效能指標：交付時間、吞吐量數據、電池使用情況、充電週數，以及服務品質指標；以及

(e) 應用程式資料：您透過 Bear 的配套行動應用程式或網頁應用程式提交的資料，包括使用者帳戶資訊、員工姓名及聯絡方式、樓層平面圖、機器人配置設定、排程與任務指派、操作偏好設定，以及應用程式內的互動與指令。

Bear 可能會將使用資料用於提供、維護、支援、改善及開發 Bear 系統與 Bear 業務之目的，包括訓練及改善機器學習模型、開發新產品與功能、生成基準與分析，以及用於安全與保障之目的。

在雙方之間，Bear 獨家擁有使用資料以及所有源自或基於使用資料所產生的專有技術、分析結果、模型、演算法、基準、洞察及衍生作品之所有權利、權益及利益，包括所有相關智慧財產權，即使該等使用資料源自您對 Bear 系統的使用。若因法律規定而使您對使用資料享有任何權利、所有權或權益，您茲此不可撤銷地將所有該等權利、所有權及權益轉讓予 Bear。本協議並未授予您對 Bear 之模型、演算法、分析結果或衍生作品的任何許可或所有權權益。Bear 不得以任何可能識別您身分的方式使用或披露使用資料。

10.2 Bear 的角色與資料處理
針對您在授權網站或授權材料上使用 Bear 系統時，可能因使用而附帶收集的任何個人資料，Bear 將依照《資料處理協議》（DPA）處理該等個人資料。

Bear 保留對機器人感測器配置的獨家控制權，包括任何人臉遮蔽或資料隱匿技術。若要修改機器人的預設感測器行為，必須事先獲得 Bear 的書面授權，並在適用情況下簽署規範任何新增資料類別之蒐集與處理的補充協議。

10.3 客戶隱私義務

(a) 一般規定。Bear 須對機器人感測器及攝影機系統的隱私與資料保護特性負責，包括實施及維護人臉遮蔽與資料模糊化技術。您應負責遵守適用的隱私法規，包括但不限於：(i) 您或您的授權使用者透過本軟體提交之個人資訊；(ii) 根據下文 (b) 至 (f) 款所述之州級生物識別或隱私法規，您在部署過程中應承擔之特定義務；以及 (iii) 維護本第 10.3 條所規定之所有標示與通知。您應確保向任何其個人資訊經由本軟體提交之個人發出適當通知，並就該等提交取得適用隱私法規所要求之任何同意。您不得移除、遮蔽、停用或篡改附著於或顯示於機器人上的任何標示、標籤或通知，包括適用法律就錄影、資料蒐集或感測器功能所要求之任何通知。若您授權場地的管轄區適用法律有此要求，或 Bear 自行決定要求，您應在授權場地的每個入口處以及機器人運作區域，以 Bear 指定的形式和方式，顯著展示 Bear 提供的通知標誌。未能維護機器人附著的通知，或未展示 Bear 提供的必要標誌，將構成對本協議的重大違約。

10.4 生物識別資料；篡改
機器人的預設感測器配置不會為識別特定個人之目的而收集生物識別標識（定義參見《生物識別資訊隱私法》（BIPA），740 ILCS 14/10）。您不得篡改、駭入、修改、規避或以其他方式變更機器人的感測器配置、人臉遮蔽技術或資料模糊化系統，亦不得嘗試進行上述行為，不論是直接或透過任何第三方。對機器人感測器或資料收集系統的任何未經授權修改，均構成對本協議的重大違約。倘若 Bear 與客戶雙方同意修改機器人的感測器設定，且該修改可能導致收集生物特徵識別碼或生物特徵資訊，則雙方應在任何此類修改生效前，簽署一份書面《生物特徵資料補充協議》，以處理根據《伊利諾伊州生物特徵資訊隱私法》（BIPA）及其他任何生物特徵隱私法所產生的適用義務。您須全權負責判定於授權地點部署機器人解決方案是否觸發任何生物識別隱私法的義務，並確保完全遵守該等法律。

10.6 匿名化與資料保留
Bear 應在商業上合理的範圍內，於將使用資料用於產品改進、分析或基準測試之前，在可行情況下對該等資料進行匿名化及／或彙總處理。

10.8 隱私權政策
Bear 的一般隱私權實務載於 Bear 的《隱私權政策》，網址為www.bearrobotics.ai/privacy-policy。您使用授權材料即表示您知悉並同意《隱私權政策》中所述的 Bear 資料處理實務。《隱私權政策》說明 Bear 如何就其產品及服務收集、使用及揭露資訊，並告知個人其依據適用隱私權法規所享有的權利。

10.9 安全性
Bear 應實施並維持商業上合理的行政、技術及實體防護措施，以保護使用資料及個人資料免遭未經授權的存取、使用、變更、揭露或銷毀。若經確認發生涉及代您處理之個人資料的安全漏洞，Bear 應在不致延誤的情況下（且無論如何須在適用法律規定的時限內）通知您，並就您依據適用隱私法規所負之漏洞通知義務，提供合理的配合與協助。

10.10 合作
Bear 應就下列事項向您提供合理的合作與協助：(a) 回應與透過授權材料處理之個人資料相關的資料當事人查閱、刪除、更正或退出請求；(b) 針對您使用授權材料的情況進行隱私影響評估或資料保護影響評估；以及 (c) 回應監管機關針對透過授權材料處理個人資料所提出之查詢。若協助要求過於繁重、重複或顯然缺乏依據，Bear 得就此收取合理費用。

10.11 合規證明
應 Bear 之書面要求（每曆年不得超過一次），您應向 Bear 提供一份由授權代表簽署之書面證明，確認您已遵守本第 10 條所載之義務，包括您已維持第 10.3 條規定之所有必要標示與通知，以及就透過 Bear 軟體提交之個人資料，您已提供所有必要通知，並在法律要求之情況下取得相關同意。該證明文件應於 Bear 提出請求後三十（30）日內提供。若未能在規定期限內提供該證明文件，即構成對本協議之重大違約。

11. 不可抗力

若因超出任何一方合理控制範圍之事件（包括但不限於天災、火災、洪水、地震、大流行病、流行病、戰爭、恐怖主義、社會動盪、勞資糾紛、政府行為、公共或私人電信網路故障、停電或供應鏈中斷，以下統稱「不可抗力事件」）導致任何一方未能履行或延遲履行本協議項下之任何義務，該方均不承擔責任。受影響的一方應盡商業上合理的努力以減輕不可抗力事件的影響，並在實際可行的情況下盡快恢復履行。為免生疑義，不可抗力事件不應免除您依本協議支付到期款項之義務。

12. 總則

12.1 準據法
本協議以及因本協議產生或與本協議有關的任何爭議或索賠（包括非契約性爭議或索賠），均應受加利福尼亞州法律管轄並據此解釋，且不適用其法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議。

12.2 爭議解決
因本協議引起或與本協議有關之任何爭議、糾紛或索賠，均應依照《條款與細則》中載明之爭議解決條款予以解決，包括其中所載之仲裁、準據法及放棄陪審團審判之條款。

12.3 權利義務轉讓
Bear 得將其於本協議下的權利與義務轉讓予另一組織（包括任何關聯企業，或因合併、收購或出售其絕大部分資產所致），且此類轉讓不影響您於本協議下的權利或義務。未經 Bear 事先書面同意，您不得將您於本協議下的權利或義務轉讓予他人，且任何違反本條款之轉讓嘗試均屬無效。

12.4 完整協議
本協議連同《條款與細則》、《訂購單》及任何於本協議中明確援引的文件（包括任何已簽署的《資料處理協議》或《生物識別資料附錄》），構成雙方就本協議標的所達成的完整協議，並取代所有先前及同期關於本協議標的之書面或口頭協議、提案或陳述。倘若本協議與訂購單之間存在任何衝突，則僅就該衝突而言，應以訂購單為準。

12.5 修訂；放棄權利
Bear 得於通知您後，不時更新本協議之條款。您於收到該通知後繼續使用授權材料，即視為您接受更新後之條款。任何權利或救濟之放棄，除非以書面形式提出並由放棄方簽署，否則不具效力；且任何此類放棄均不得視為對任何後續權利或救濟之放棄。

12.6 條款可分割性
若本協議的任何條款被具管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，該條款應在必要最小範圍內予以修改，以使其有效、合法且可執行；其餘條款則應繼續完全有效。

12.7 無第三方受益人
本協議僅為各方及其各自的繼承人與經許可的受讓人之利益而訂立。本協議中任何明示或默示之條款，均無意授予各方及其各自的繼承人與經許可的受讓人以外的任何人任何權利、救濟、義務或責任。

12.8 通知
本協議項下的所有通知均須以書面形式發出，並於下列情況下視為已正式送達：(a) 親自送達時；(b) 透過確認電子郵件發送時； (c) 透過全國認可的隔夜快遞寄出後一個（1）個工作日；或 (d) 透過掛號或認證郵件（要求回執、預付郵資）寄至訂購單所載地址，或任一方以書面另行通知之地址後三個（3）個工作日。

12.9 各方之關係
各方均為獨立承包商。本協議之任何內容均不得解釋為在各方之間建立合夥、合資企業、代理或僱傭關係。

12.10 美國政府最終使用者
若授權材料是由美國政府或代表美國政府取得，政府取得或由其代表取得，則該授權材料係「商業電腦軟體」及「商業電腦軟體文件」，且完全由私人資金開發；且 (a) 若由民用機構取得或由其代表取得，應受《聯邦採購法規》第 48 C.F.R. 12.212 條及其後繼法規所規定之本協議條款約束；且 (b) 若由國防部各單位或代表其取得，則應受《國防部聯邦採購法規補充條款》（DoD FAR Supplement）第 48 C.F.R. 227.7202-1 條及其後繼條款所規定的本協議條款約束。

12.11 電子接受
您同意，點擊接受按鈕、勾選接受方塊，或以其他方式以電子方式表示接受，均應視為您的具約束力之簽署，並構成您對本協議條款之接受，其效力與手寫簽名相同，此係依據《全球與國內商業電子簽名法》（“E-SIGN Act”）、《美國法典》第15編第7001條及以下條文，以及適用之州法律。

12.12 與《客戶協議條款與細則》的關係。
本協議係對雙方之間《客戶協議條款 與細則》（以下簡稱「條款與細則」）的補充，並應與之一併解讀。本協議中使用但未定義的大寫術語，應具有條款與細則中所賦予的涵義。若本協議與《條款與細則》之間存在任何衝突：(a) 關於授權材料及數據（包括使用數據及個人資料）的授權、使用及處理，應以本協議為準；及 (b) 關於商業條款、付款、費用、服務水準、支援服務，以及機器人解決方案的交付與退還，應以《條款與細則》為準。為免生疑義，Bear 針對使用資料所享有的權利，應為兩份文件中授予的最廣泛權利。條款與細則中對「產品」的提述涵蓋機器人解決方案、規則及配件；本協議中對「授權材料」的提述涵蓋軟體及文件。若本協議的任何條款適用於機器人解決方案（包括第 10.3 條及第 10.4 條），該術語應具有條款與細則中所賦予的涵義。

[協議結束]

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